主に対象会社の正常収益力と、実態純資産を明らかにすることが目的です。対象会社の過去の決算書 (B/S、P/L、C/F等) を対象とし、会計士等の専門家が実施します。対象会社の正常収益力とは、主に決算書のP/L面において、正常な営業活動を行った場合に得られる収益力のことです。一時的または正常でない要因や、グループ間取引を修正し、実態としての収益力を示すものとなります。 対象会社の実態純資産とは、主に決算書のB/S面において、計上されている資産負債を時価ベースで評価することおよび、現在計上されていない、計上すべき資産負債を計上したうえでの実態としての純資産(資産と負債の差 )を明らかにします。 

主に対象会社の法務リスクを把握することが目的です。 対象会社の会社運 営 (取締役会・経営会議 営業会議等)、 議事録(株主総会・取締役会)、 契約書、許認可や登記関係の書類を対象とし、弁護士等の専門家が実施します。 主な法務リスクには、契約の不備、法定書類の不備、訴訟や紛争といったことが含まれます。

主に対象会社の人事リスクを把握することが目的です。対象会社の人事規程、従業員の一覧、給与台帳、勤怠データや労使協定等の書類を対象とし、弁護士や社会保険労務士等の専門家が実施します。人事労務リスクには、残業代の未払いや労働時間の管理体制の不備等が含まれます。 

主に対象会社の事業の将来性と、シナジーを把握することが目的です。 対象会社の事業を取り巻くマクロ環境、市場、競合、ビジネスプロセス等を対象とした事業構造分析と、 事業別、製品別、顧客別、機能別等に対象会社を 分析する業界構造分析により、対象会社の経営実態を把握し、事業の将来性 を見極めます。次に、把握された経営実態を整理したうえで、実現可能性と 経済性から中長期的なシナジーを抽出・整理し、M&A後の対象会社のバリューアップ機会を抽出します。 買手またはコンサルティング会社にて実施します。

DDは、具体的には対象会社の資料を閲覧し、インタビューやExcel等で作 成した質問リストおよび回答を通じて進めます。そのため、対象会社の資料 の確認は、DDを進めるにあたっての基本となります。また、資料準備は対象会社の担当者の負担になることから、担当者の実務負担を抑え、余裕を もって準備をしてもらうために、開示を希望する資料を一覧で取りまとめ、 開示資料リストとして提出することが、 DDの第一歩となります。

DD の開示資料リストを、買手と売手 (対象会社) のどちらが作成するか については明確な取決めはありません。買手売手のどちらも作成する場合が ありますので、状況に応じて効率的なほうを選定することになります。

買手のDD担当の専門家が、必要な資料をリストにまとめたうえで、売手 に提示する方法です。この場合の買手のメリットとしては、買手が希望する 資料がもれなく依頼されることになるため、情報のもれが少ないことがあげられます。また、売手にとっても、 リストに記載されている資料 「だけ」準備すれば足りるというメリットがあります。しかし、開示資料のボ リュームが非常に多い場合や、 買手候補先が複数社残っている場合は、買手にて開示資料リストをつくると対象会社の担当者の負担が大きくなることから、 下記の(イ)の売手にて開示資料を作成する場合が多いです。

売手にて対象会社に保管されている資料で、一般的にDDに必要と思われる資料を取りまとめてリスト化し、買手に提示する方法です。この場合の売手のメリットとしては、事前に売手でリストを作成するため、 事前準備が可能であること、また、買手候補先の数に関係なく、一括して対応できるため、対象会社の担当者の業務負荷の軽減につながります。 さらに、買手にとっても、開示資料リスト記載の資料は、対象会社に存在し、かつ入手が可能なため、開示資料リスト記載の資料のみで足りるのであれば、追加の資料提供依頼を行う必要がないというメリットがあります。

一方で、売手が提出した資料よりも、買手(専門家を含みます)が求める資料の範囲が広い場合、結局追加で買手から売手に資料提供を依頼することになり、当初のメリットであった売手担当者の業務負荷の軽減効果が得られない場合があります。そのため、売手から開示資料リストを作成する際は、追加で資料提供を依頼される回数が少なくなるよう、存在する資料は幅広く準備しておくことで効率的なDD対応につなげることができます。